途中、車を降りたブレスリンは電話ボックスに向い、警戒中のパトカーに発見される。
電話をしたブレスリンは逮捕されるが、現れたレスター・クラーク（ヴィンセント・ドノフリオ）に身柄を引き渡される。
クラークはブレスリンを連れて刑務所に戻り、民間のセキュリティ企業”B&Cセキュリティ”のCEOだということを所長のブリムス（グラハム・ベッケル）に伝える。
司法省の連邦警務局の依頼を受け、国内の重犯刑務所の管理体制の調査を行っていることを伝えたクラークは、ブレスリンが脱獄のプロであることを伝える。
刑務所が脱獄不可能かを確かめるためであり、この刑務所が不合格ということだとクラークは語る。
所長はどうやって脱獄したのかを問い、騒ぎを起こして隔離房にわざと入れられたところからブレスリンは全てを説明する。
好き好んで務所暮らしをする者がいるのかと尋ねる所長に対し、それはブレスリンの才能であって、芸術家のようなものだとクラークは答える。
ロサンゼルス、B&Cセキュリティ本部。
クラークらの待ち構える会議室に向かったブレスリンは、CIA局員で弁護士でもあるジェシカ・マイヤー（ケイトリオーナ・バルフ）の話を聞くことになる。
CIAは秘密政策の終了後に新たな拘禁方法を模索して、凶悪犯を”消し去る”施設をテスト中だった。
それは政府が関知しない民間が運営する施設であるため、出資者達にそれが脱出不可能だと証明する必要があった。
ブレスリンをそこに潜り込ませるのは危険だと考えるハッシュとアビゲイルは意見するが、クラークは報酬面でやる価値があると判断する。
マイヤーから、収容者が社会に戻ることを阻止することが重要であると言われたブレスリンは、施設の場所も知らされないままそれを引き受けることを伝える。
ルイジアナ州、ニューオーリンズ。
今回の仕事に気乗りしないアビゲイルとハッシュと共に準備を始めたブレスリンは、マドリード生れのアメリカ育ちで、爆弾製造の容疑として受刑する”アンソニー・ポルトス”という男に扮することになる。
協力者がマシューズ所長であることと避難コードを知らされたブレスリンは、腕に発信器を埋め込まれ街に出て、自分を施設に連れて行く請負業者を待つ。
現れた車の男達に拉致されたブレスリンは、発信器を摘出されて薬で眠らされる。
ヘリコプターで移送されたブレスリンは、途中、男が痛めつけられ蹴落とされたのを目撃し再び眠らされ、施設と思われる場所で目覚める。
現れた所長がホブス（ジェームズ・カヴィーゼル）と名乗ったために協力者ではないと判断したブレスリンは、男がヘリから落とされたことうを話し、避難コードを伝えても通じないため罠にかけられたと考える。
隔離されていたブレスリンらは移動して囚人達に襲われそうになるが、その場を仕切るエミル・ロットマイヤー（アーノルド・シュワルツェネッガー）が現れそれを制止する。
ロットマイヤーは、かつて”ロビン・フッド”のような男”ヴィクター・マンハイム”の元で働いていたことをブレスリンに伝え、刑務所側が彼を捜していることも話す。
部下ドレーク（ヴィニー・ジョーンズ）を呼び出したホブスは、ヘリで男を突き落としたことを追求し出資者がどう思うかを考えるよう伝える。
ブレスリンが懲罰隔離房に入りたいことを知ったロットマイヤーは、彼と殴り合いを始めて騒ぎを起こす。
騒ぎを鎮めたホブスは、ブレスリンとロットマイヤーを隔離房に入れる。
ロサンゼルス。
請負業者が発信器に気づいていたことなどについてクラークを問い詰めたアビゲイルとハッシュは、何か裏があると考えCIAに確認するよう迫る。
医師カイリー（サム・ニール）の診察を受けたブレスリンを監視するドレークは、彼とロットマイヤーを隔離房から出す。
ブレスリンの行動を気にするロットマイヤーは彼の真意を探り、金属板を手に入れればここから脱出させると言われる。
ホブスに会ったロットマイヤーは、マンハイムの居場所を聞かれてからかったため痛めつけられる。
排水溝の金属の蓋を手に入れたロットマイヤーからそれを渡されたブレスリンは彼を信用し、自分が刑務所の依頼で脱獄のテストをしてきたことを話す。
ホブスが自分の仕事に関する著書を参考にしていることと、今回の件は罠だとブレスリンはロットマイヤーに話す。
自分を陥れた者を暴くため協力を求めるブレスリンは、再び隔離房に入りたいことをロットマイヤーに話す。
この場が湿度が高いため地下の施設だと考えたブレスリンは、隔離房の床板のビスがサビ対策でアルミが使われているため、熱を集中して当てれば膨張して外れることをロットマイヤーに話す。
手に入れた排水溝の蓋を磨き反射板として使いビスを外し、床下から脱出して地表に出る計画をブレスリンは語る。
納得したロットマイヤーは、囚人ジャベド（ファラン・タヒール）の母親を侮辱して騒ぎを起こし、それに加わったブレスリンと共に隔離房に入れられる。
ブレスリンは当てられた光線を利用してビスを外し、ロットマイヤーに合図する。
ロットマイヤーが取り乱したように見せかけている隙に、食パンを噛み団子状にして監視カメラに目隠ししたブレスリンは床下から脱出する。
ある配線を切断してしまったブレスリンは、パイプから水が噴出するのを確認しながら地上に出るが、なんとそこは海上に浮かぶ巨大な貨物船の甲板だった。
内部に戻ったブレスリンは水中に落下してしまい、所内では浸水を伝える緊急警報が鳴る。
ホブスは浸水した隔離房から囚人達を出し、戻ったブレスリンは、ロットマイヤーにこの場がどこだったかを聞かれ分からないと答える。
ロサンゼルス。
報酬の小切手が凍結されたことをクラークに追求したアビゲイルは保留であると言われ、ブレスリンは与えられた仕事をしているとしか知らされない。
ブレスリンの隔離房を調べたホブスは、外れていたビスを確認する。
クラークと通じていたホブスはブレスリンの行っていることを知らされ、出資者が続々と参加し、危険人物のマンハイムを捜すことを望んでいると言われる。
ホブスはクラークにブレスリンを痛めつけるよう命じ、彼を精神的に追い詰める。
心を閉ざしたブレスリンを励ますロットマイヤーは、彼がかつて検察官だったことを知る。
ブレスリンが刑務所送りにした男は脱獄して見返すことを考え、それを実行して彼の妻子を殺したのだった。
犯罪者を刑務所に入れるだけでは不十分だと考えたブレスリンは、彼らを一生閉じ込めておくためにこの仕事をするようになったことをロットマイヤーに語る。
ロサンゼルス。
ブレスリンが入れられている”墓場”と言われる刑務所のことは調べがついたハッシュだったが、場所が分からないことをアビゲイルに伝える。
看守達を観察したブレスリンは、カイリー医師から場所を聞き出すため、ロットマイヤーに足を傷つけるよう指示して医務室に運ばれる。
治療を受けたブレスリンはこの場がどこかをカイリーに聞くが答えてもらえず、治療台から落ちた隙に血液凝固剤を奪う。
様々なものを手に入れたブレスリンは、監視の目を盗みながら六分儀を作り、それをロットマイヤーに渡す。
ブレスリンの不審な行動に気づいたホブスは、彼を隔離して正体を知ったことを伝える。
解放の要求に応じないホブスは、この場を破壊するとブレスリンに脅され、マンハイムの居所を知っていると言われる。
マンハイムの全てを教えれば解放すると言われたブレスリンはロットマイヤーの元に戻り、看守が監視していないジャベドに六分儀を使わせるよう指示する。
ロットマイヤーから脱出させると言われたジャベドは、ホブスに脱獄を考えている者がいることを知らせ、条件付きで情報を入手することを約束する。
甲板で祈ることを許されたジャベドは、六分儀を使って位置を調べ、それがロットマイヤーからブレスリンに渡される。
あらゆることを総合的に考えて判断したブレスリンは、船の位置がモロッコ沖だと確信する。
ロットマイヤーからカサブランカに貸しのある男がいると言われたブレスリンは、血液凝固剤を飲み医務室に向う。
ブレスリンは、ホズスの部屋にある”矯正施設の管理体制の問題点”という本のあるページを読むようにとカイリーに指示する。
ホブスの部屋に忍び込み本を読んだカイリーは、ブレスリンを医務室に呼び、彼が著者であるため内容を知っていると言われる。
カイリーに信頼されたブレスリンは彼にあることを頼み、それをロットマイヤーに伝えてジャベドに行動を開始させる。
ホブスにマンハイムの拠点を教えたブレスリンは、それが嘘だと気づくまでの24時間以内にけりをつけることをロットマイヤーに伝える。
ジャベドから情報を得たホブスは、”暴動を起こせ”という”タップ信号”をブレスリンが送っていることに気づく。
カイリーはロットマイヤーを名乗り、仲間に位置を教えるためメールを送る。
ブレスリンがＣ区監房で脱獄を考えていると確信したホブスは、囚人達を締め上げて暴動に参加する者達を突き止めるようドレークに命ずる。
ジャベドが騒ぎを起こして暴動は始まり、ブレスリンとロットマイヤーと共にその場から逃れる。
ブレスリンは全ての監視カメラの映像を遮断し、それを知ったホブスは区画を封鎖する。
カイリーからの連絡を受けた者は、指示された場所にヘリで向かう。
ジャベドが追ってきた看守に撃たれてしまい、ブレスリンとロットマイヤーは、動体検知器で自分達の行動が知られていることに気づく。
電源を切ることをロットマイヤーに伝えたブレスリンは、その間に扉から脱出するよう指示する。
ブレスリンから銃を渡されたジャベドは、担いでいくと言うロットマイヤーに一人で逃げるよう伝えて彼の銃も受け取る。
看守を迎え撃ったジャベドは何人かを倒すものの銃弾を受け、現れたホブスに止めを刺される。
ドレークに襲いかかったブレスリンは、格闘の末に彼を倒す。
制御室に向かったブレスリンは電源を切りる。
到着したヘリはブリッジへの攻撃を始め、甲板に出たロットマイヤーは着陸したヘリに近づく。
飛び立つヘリを待たせたロットマイヤーは、機関銃を銃座から外して看守達を次々と倒す。
ホブスはその場にいるはずのブレスリンに投降するよう伝え、電力を復旧させる。
ブレスリンが現れないため、ロットマイヤーは仕方なく飛び立つよう指示する。
電力が復旧し、ブレスリンは排水タンクから排出されて海中に脱出し、ロットマイヤーが海面に浮上した彼を発見する。
ブレスリンが排水タンクから逃げたことに気づいたホブスは甲板に向う。
ホブスは、ヘリから降ろされた梯子を登るブレスリンを銃撃する。
ブレスリンは銃を渡すようロットマイヤーに伝え、それを受け取り看守達を銃撃する。
ロットマイヤーはホブスの銃弾を受け、ブレスリンは重油のドラム缶を銃撃して爆破させる。
ホブスは火だるまとなり、ブレスリンとロットマイヤーはモロッコに向かう。
シディ・イフニの南方10キロの海岸。
ヘリを降りたブレスリンとロットマイヤーは、車で現れたマイヤーに驚く。
ＣＩＡのマイヤーが自分の娘であることを、ロットマイヤーはブレスリンに知らせる。
ロットマイヤーが”マンハイム”であることに気づいたブレスリンは、”ロットマイヤー”が投獄時の暗号名だとマイヤーから知らされる。
全てが仕組まれた脱獄のプロを必要とした計画は、ブレスリンの名前”ポルトス”が暗号として行動開始の合図だった。
二人が共に脱獄できることが重要だったと語るマンハイムは，ブレスリンを納得させて握手を交わす。
クラークがＣＩＡ通さず”墓場”の出資者達と接触していたことを知ったブレスリンは、全てを承知していたマイヤーが移送を手配したと彼女から言われる。
迎えは手配してあると言うブレスリンは、ロットマイヤーと別れる。
アビゲイルの元に戻ったブレスリンは、自分が戻らなければ違法な営利目的の刑務所”墓場”のCEOになり、年棒500万ドルと株式を手にする予定だったクラークの陰謀を知る。
フロリダ州、マイアミ。
クラークはハッシュに捕えられ、車に乗せられたまま貨物船のコンテナに閉じ込められる。
全て片付いたというハッシュからの連絡を受けたアビゲイルは、次の仕事の資料をブレスリンに渡そうとする。
その前に食事をしようと提案したブレスリンは、アビゲイルに自分が作ると言われ、下手な料理はご免だと言って嘆く。
