ダンスタンは鎖を切るものの直ぐに結合してしま、魔女が死なないと鎖は切れないことをウーナから知らされる。
ウーナは、自分のために何かしたいと言うダンスタンを馬車に招き入れる。
ウォールに戻ったダンスタンは、その後、番人から”トリスタン”という名の赤ん坊を預かったと言われて渡される。
18年後。
成長したトリスタン（チャーリー・コックス）は、惹かれているヴィクトリア・フォレスター（シエナ・ミラー）の元に花を持って向かう。
そこに現れた、同じくヴィクトリアに心を寄せるハンフリー（ヘンリー・カヴィル）は、トリスタンをからかって痛めつけて彼女の元に向かう。
翌朝、昨夜のことを父ダンスタン（ナサニエル・パーカー）から訊かれたトリスタンは、問題なかったと伝えて働いている雑貨店に向かう。
トリスタンは、他の客が順番待ちしているにも拘らず、割り込んできたヴィクトリアの対応をする。
ヴィクトリアから家に送ってほしいと言われて、喜んでそれに応じたトリスタンは、店をクビになってしまう。
それをダンスタンに伝えたトリスタンは、ヴィクトリアと自分は釣り合わないと言って嘆く。
ダンスタンは、望は捨てるべきではないと言ってトリスタンを励ます。
その夜もヴィクトリアの元に向かったトリスタンは、彼女を誘って夜のピクニックを楽しみ、仕事はクビになったことを話す。
ウォールに留まる気はなく、外の世界で大金を稼ぐと言うトリスタンは、指輪を買いに行ったというハンフリーが、ヴィクトリアの誕生日にプロポーズすることを知る。
断れないと言うヴィクトリアは、自分のためならどんなことでもする気があると話すトリスタンに、身分が違うのでうまくはいかないと伝える。
その頃、死の床にあったストームホールド王（ピーター・オトゥール）は、第一王子プライマス（ジェイソン・フレミング）、第三王子ターシアス（マーク・ヒープ）、第七王子セプティマス（マーク・ストロング）と共に、第二王子のセカンダス（ルパート・エヴェレット）の到着を待つ。
そこにセカンダスが現れ、7人の王子のうち生存している4人の息子を前にして、国王は王位継承権についての話を始める。
国王は、窓の近くに行き上を見るようにとセカンダスに伝え、セプティマスに彼を崖下に突き落とさせる。
他の殺された王子、第四王子セクスタス（デヴィッド・ウォリアムス）、第五王子クォータス（ジュリアン・リンド＝タット）、第六王子クインタス（アダム・バクストン）の亡霊の仲間入りをしたセカンダスは、自分が国王になるはずだったと言って嘆く。
プライマスらは、国王から姿を消した妹のウーナのことを訊かれ、セプティマスは、自分は殺していないと答える。
王位継承の話に戻した国王は、王の血を引く男子のみが手にできるルビーを首から外し、それを手にできた者が国王となると王子達に伝えて息を引き取る。
ルビーはその場から夜空に飛び去り宇宙に向かい、光を発して地球に戻る。
それを流れ星だと思うヴィクトリアに、自分と結婚してくれれば、壁を越えて流れ星を持って来ることをトリスタンは約束する。
壁を超えるのは無理だと言うヴィクトリアは、誕生日までの1週間で戻らなければハンフリーと結婚することをトリスタンに伝える。
魔女ラミア（ミシェル・ファイファー）も、その流れ星を目撃する。
流れ星は森林地帯に落下し、その場に美しい女性イヴェイン（クレア・デインズ）が現れ、傍らにはルビーが落ちていた。
妹のモルモ（ジョアンナ・スキャンラン）とエンピューザ（サラ・アレクサンダー）に”星”が落ちたことを伝えたラミアは、永遠の若さを手に入れるためにそれを手に入れようとする。
ラミアは、以前の星のかけらで一時的に美しく若返る。
相変わらず壁を守る番人に行く手を阻まれたトリスタンは、叩きのめされて家に戻る。
トリスタンに壁を越えようとした理由を尋ねたダンスタンは、自分が越えた理由を訊かれる。
意識が戻ったイヴェインは、傍に落ちていたルビーを拾う。
ダンスタンから、母の鎖と幸運の花、そして、まだ読んでいない手紙を渡されたトリスタンは、それを読む。
魔女サルのせいでトリスタンを手放さなければならなかったウーナは、瞬時に旅ができるバビロンのロウソクを手紙に包み、自分を想ってほしいと願い、息子トリスタンを籠に入れて番人に託したのだった。
そのロウソクに火を点けたトリスタンは、姿を消す。
ストームホールドの星の落下地点に達したトリスタンは、イヴェインを母親だと思う。
星が落ちた場所を探していると言うトリスタンに、ここに落ちてルビーのネックレスが現れたことをイヴェインは彼に伝える。
イヴェインが星だと知ったトリスタンは、彼女を鎖につないで、ヴィクトリアの誕生日の贈り物にすると言って連れて行こうとするものの、それを拒まれる。
その頃、司教（ストルアン・ロジャー）から、ルビーを見つけて王座を手に入れるようにと言わたプライマスは、その場に現れたセプティマスとターシアスと話をする。
司教と共に酒を酌み交わしたセプティマスは、ターシアスと司教が毒を飲んで死んだことを確認する。
自分も毒を飲んだ振りをしたセプティマスは、杯を間違えたプライマスが司教を殺したと言って、王座を譲れと兄に伝える。
勝手なことばかり言っているイヴェインに手を焼くトリスタンは、バビロンのロウソクのことを知っていた彼女と壁に向かおうとする。
ある農家に向かったラミアは、そこの息子バーナード（ジェイク・カラン）をヤギの姿を変えて従わせる。
その後、サルに出会ったラミアは、正体は分かっていると伝えて食事を譲ってもらう。
この付近に落ちたはずの流れ星を探して見つけ、若さと美貌を取り戻すために、生きているうちに心臓をえぐり出すと言って何もかも話してしまったラミアは、しゃべり草を食べさせられたことに気づく。
ラミアが暗黒の女王だと知ったサルは恐れおののき、星を探さないことを誓う。
二度と現れるなとサルに伝えたラミアは、サルを脅して警告する。
歩き疲れたイヴェインは、昼間は寝る時間であるためにトリスタンに不満を訴える。
イヴェインを大木に鎖でつないだトリスタンは、食べ物を探しに行く。
占い師（ジョージ・イネス）の指示通りにルビーを探したセプティマスは、海岸にたどり着いてしまう。
いくつか質問して、占い師がプライマスの回し者だと気づいたセプティマスは、彼を刺殺する。
夜になり、現れたユニコーンが角で鎖を切ってくれたため、イヴェインはそれに乗ってその場を離れる。
モルモとエンピューザの元に戻ったラミアは、魔法の乱用はしない方がいいと言われ、二人に星のことを占ってもらう。
イヴェインが姿を消したことを知ったトリスタンは、大木の下で彼女を待つ。
ヤギを人間のビリー（マーク・ウィリアムズ）の姿にして、バーナードを女（オリビア・グラント）に変えたラミアは、二人を宿屋の主人と妻にして”客”を待つ。
魔女がイヴェインを襲う夢を見たトリスタンは、通りがかったプライマスの馬車に飛び乗ろうとして失敗する。
トリスタンがセプティマスの刺客だと思ったプライマスは、それを否定する彼に頼まれたために、彼を馬車に乗せる。
雨の中、宿に着いたイヴェインは、ラミアに歓迎されて入浴などをして、休むためにベッドに入る。
ベッドの下に隠してあった剣でイヴェインの命を狙うラミアだったが、そこにプライマスが到着する。
その場にあったバスタブにつかったプライマスは、現れたイヴェインを女主人と間違え、ラミアは毒入りの酒を彼に飲ませようとする。
弟が死んで以来、自分の酒しか飲まないと言うプライマスは、それを遠慮してイヴェインと話す。
納屋にいたトリスタンは、酒を持ってきてくれた宿屋の妻から、名前はバーナードだと言われたために驚く。
イヴェインの首にかけられているルビーに気づいたプライマスは、それを見せてもらおうとする。
酒を飲もうとしたトリスタンは、ユニコーンにそれを阻止され、毒入りだったことに気づく。
危険を感じたトリスタンは宿に向かい、ラミアは、ルビーを奪おうとするプライマスの喉を切り裂き殺害する。
ユニコーンに襲われたビリーはヤギに戻り、その場は炎に包まれる。
イヴェインの心臓をえぐり出そうとして近づいたラミアだったが、トリスタンがロウソクを使い二人は姿を消す。
雲の上に着いたイヴェインとトリスタンは、空飛ぶ海賊船のキャプテン・シェイクスピア（ロバート・デ・ニーロ）に捕らえられて拘束される。
プライマスの死体を発見したセプティマスは、自分が王だと宣言しようとしてルビーを探す。
その場に隠れていたバーナードにルビーのことを訊いたセプティマスは、ある娘が持っていたと、プライマスが話していたと言われる。
プライマスを殺したのは恐ろしい女で、目的は永遠の生命を手に入れられる、”流れ星”である娘の心臓だと知ったセプティマスは、バーナードを連れて出発する。
体が老いたラミアは、一旦、モルモとエンピューザの元に戻るが、再びイヴェインを捜しに行こうとする。
空飛ぶ海賊船が北の港町に向かい、もう一人の王子が”星”を追っていることを知ったラミアはその場を離れる。
トリスタンを尋問して船から突き落としたキャプテン・シェイクスピアは、イヴェインを船長室に連れて行き、彼女も突き落とすと手下に伝える。
イングランドを愛するキャプテン・シェイクスピアは、イヴェインとトリスタンからその話を聞くために、手下には二人を殺したと思わせたのだった。
二人を厚遇したキャプテン・シェイクスピアは、三人でイングランドの話などをする。
港に着いたキャプテン・シェイクスピアは、故買業者のファーディランド”ファーディ”（リッキー・ジャーヴェイス）に捕らえた稲妻を売る。
世の中で”星”のことが話題になっているという話をファーディから聞いたキャプテン・シェイクスピアは、その場にいたイヴェインのことを気にする。
そこに現れたサルとファーディに、ゆっくり商談をするようにと伝えたキャプテン・シェイクスピアは船に戻る。
ややイメージを変えたトリスタンを甥だと手下に紹介したキャプテン・シェイクスピアは、イヴェインは贈り物だと言って出発する。
旅を楽しむキャプテン・シェイクスピアはトリスタンに剣術などを教える。
正体は分かっているとイヴェインに伝えたキャプテン・シェイクスピアは、船にいれば安全だが狙われていることを知らせる。
その頃ラミアは、ファーディからイヴェインの情報を聞き出す。
海面に着水したキャプテン・シェイクスピアは、ウォールに続く道を教えて、ロウソクで稲妻を手に入れるようにとトリスタンに伝え、イヴェインと旅立つ彼に別れを告げる。
ファーディから娘の居場所を聞き出そうとするセプティマスは、ラミアの魔法で何も話せない彼を殺してしまう。
再びモルモとエンピューザの元に戻ったラミアは、星がウォールの近くにいることを知らされる。
途中でイヴェインと話したトリスタンは、心臓を手に入れて永遠の命が欲しくないかと訊かれ、人を殺して永遠の命を手に入れても虚しくなるだけだと答える。
分かち合える愛する人がいれば別の人生を送れるとイヴェインに伝えたトリスタンはウォールに向かう。
海賊船に着いたセプティマスはキャプテン・シェイクスピアを捜し、その間に彼の部下は海賊（デクスター・フレッチャー）らと剣を交える。
女装していたキャプテン・シェイクスピアを脅し、娘の居場所を聞き出そうとしたセプティマスは、海賊が押し入ってきたために、窓を突き破って海に飛び込む。
壁まで60マイルの地点で、トリスタンから、あと二日はかかると言われたイヴェインは、明日がヴィクトリアの誕生日だということを確認する。
岸にたどり着いたセプティマスは、バーナードの馬を奪う。
港でキャプテン・シェイクスピアと話しをしていたサルが馬車で通りがかり、それをイヴェインから知らされたトリスタンは乗せてもらおうとする。
サルは、トリスタンの胸の花が自分のものだと気づき、イヴェインは、彼の母親の花だと伝える。
大切なものならロウソクと交換してほしいと言われたサルは無理だと答え、花をくれたらウォールまで連れて行くことを伝える。
花を受け取ったサルは、それが身を守るための幸運のお守りであり、魔法から守るためのものだったと伝えて、トリスタンに魔法をかける。
トリスタンをネズミの姿に変えたサルはカゴに閉じ込めて、約束通りウォールには連れて行くと伝えて、イヴェインの話は聞こうとしない。
その頃、セプティマスもウォールまで60マイルの地点を通過する。
ネズミのトリスタンに餌を与えて話しかけたイヴェインは、実は知っていた愛について語り始め、それを感じるために愛してほしいと伝える。
壁まで1マイルの地点に到着したサルは、トリスタンを人間の姿に戻して別れる。
宿に向かったイヴェインは、トリスタンから、馬車の中で言ったことは本当かと訊かれて戸惑う。
キャプテン・シェイクスピアが言った言葉は、”真実の愛は目の前にある”だったと伝えたトリスタンは、イヴェインとの愛を確かめる。
星は近いことを知ったラミアは、それが人間界に行けば意味のないものになってしまうために急ごうとする。
夜が明けて、眠っているイヴェインの髪の毛を切ったトリスタンは、壁を越えてウォールに向かう。
目覚めたイヴェインは、トリスタンがヴィクトリアに会いに行ったことを知る。
ヴィクトリアに会い、星を見つけたと伝えたトリスタンは、彼女にイヴェインの髪の毛を包んだハンカチを渡す。
星はもう要らないと言うヴィクトリアはトリスタンを求めるが、彼はそれを拒む。
そこに現れたハンフリーと共に剣を抜いたトリスタンだったが、ヴィクトリアは君のものだと伝える。
髪の毛が星屑になっていたことに気づいたトリスタンは、イヴェインのことが心配になり彼女の元に向かう。
通りでイヴェインに声を変えたウーナは、鎖につながれているため馬車で彼女を追う。
セプティマスとラミアもウォールに向かい、壁を越えようとしたイヴェインはウーナに制止される。
越えたら死に石に変わると言われたイヴェインは驚き、サルがウーナを妨害する。
そこにラミアが現れ、邪魔者であるサルを殺す。
イヴェインとウーナはラミアに連れ去られ、到着したトリスタンは、辞めると言う番人から、その場で起きたことを聞く。
馬車の中に落ちていた花を拾ったトリスタンは馬を走らせ、壁に着いたセプティマスもそれを追う。
戻ったラミアは、イヴェインの心臓をえぐり出そうとする。
その場に着いたトリスタンは、現れたセプティマスと共に内部に押し入る。
妹のウーナがいたために驚いたセプティマスは、エンピューザに襲われる。
ウーナから母親だと言われたトリスタンは驚き、彼女と抱き合う。
エンピューザを倒したセプティマスは、呪いをかけられて殺され亡霊となり、その場にいたプライマスらの仲間入りをする。
ウーナから、男らしく戦うようにと言われたトリスタンは、モルモを倒してラミアと相対する。
ラミアに魔法をかけらそうになったトリスタンは、持っていた花に守られる。
更に攻撃を受けたトリスタンは、キャプテン・シェイクスピアから渡された容器から発せられた稲妻でラミアを痛めつける。
セプティマスの死体を操りトリスタンと戦わせたラミアは、襲い掛かってきたトリスタンに対抗する。
しかし、若さと美貌など何もかも失い絶望したラミアは、イヴェインとトリスタンを解放する。
それが罠だと知ったイヴェインとトリスタンは、その場に閉じ込められる。
トリスタンに目を閉じるよう指示したラミアは光を発し、ラミアは消滅する。
失恋した星は輝けないのだが、戻ってきてくれたので輝くことができたことを、イヴェインはトリスタンに伝える。
拾ったルビーが変色したために驚いたトリスタンは、ウーナから、自分が王族の最後の生き残りだと言われる。
用済みとなったセプティマスら王子の亡霊は姿を消す。
キャプテン・シェイクスピアや後悔するヴィクトリアらに見守られて、イヴェインを王妃に迎え国王となったトリスタンは、母ウーナからバビロンのロウソクを贈られる。
トリスタンとイヴェインは80年間ストームホールドを統治するが、星の真心を手に入れない限り人間の命ははかなかった。
イヴェインはトリスタンに真心を捧げ、王国は子孫に受け継がれ、そして、ロウソクに火をともす時が来た。
空の彼方に向かったイヴェインとトリスタンは、今でも、夜空で幸せに光り輝く。
